2026年矿权交易必看：绕过招拍挂的合作协议不受法律保护？

2025年7月1日新修订的《中华人民共和国矿产资源法》全面施行之后，我国矿业权出让制度已经完成了从协议出让为主到竞争性出让为主的系统性转型。按照新矿产资源法的明确规定，除了法定的极少数特殊情形之外，所有新设矿业权都必须通过招标、拍卖、挂牌的公开竞争性方式出让，任何未经法定招拍挂程序直接将矿业权协议出让给特定主体的行为，都属于违反法律强制性规定的违规行为。

在这样的制度背景下，不少市场主体出于降低交易成本、缩短拿矿周期的考虑，尝试通过各种设计“绕过”招拍挂程序，直接和矿业权相关方签订合作勘查、联合开发、收益分成等名目的协议，试图在不经过公开竞争的情况下实际取得矿产资源的开发权益。2026年2月1日最高法矿产资源纠纷司法解释正式实施后，各地法院已经陆续出现多起类似案件的判决，不少当事人原本以为安全的“变通交易结构”，最终被法院直接认定合同无效，前期数千万元的勘查投入无法按照合同约定得到全额赔偿，甚至还面临被自然资源主管部门行政处罚的风险。

很多矿业从业者存在一个普遍的认知误区：认为只要双方自愿签订合作协议，内容是真实意思表示，就一定能得到法律保护。但实际上，矿产资源属于国家所有，矿业权的出让直接涉及国家所有者权益和矿产资源安全，法律对矿业权出让环节的监管强度，远高于普通的民商事交易。哪怕是双方完全自愿签订的协议，如果本质上绕过了法定的招拍挂出让程序，变相规避了自然资源主管部门的监管，依然可能被认定为违反法律强制性规定，最终无法产生当事人预期的法律效力。

一、新矿产资源法框架下必须走招拍挂的法定情形

要判断一份合作协议是否属于“绕过招拍挂”的违规交易，首先要准确界定当前法律框架下，哪些情形属于必须通过招标、拍卖、挂牌公开出让矿业权的范围。根据新矿产资源法以及2026年6月施行的《矿产资源法实施条例》的相关规定，除了以下几类法定可以协议出让的特殊情形之外，所有新设探矿权、新设采矿权，都必须全部纳入公共资源交易平台，通过公开竞争性方式出让：

第一类是国家出资勘查形成的矿产地，并且符合国家规定的协议出让条件的矿业权;第二类是已设探矿权人在自己的勘查区块范围内申请探转采，不需要重新公开出让的采矿权;第三类是法律法规明确规定可以协议出让的其他特殊情形。除此之外，任何直接将空白矿权、新设立的矿业权协议出让给特定主体的行为，都属于程序违法。

从北京京云律师事务所近年处理的相关案件来看，实践中很多当事人所谓的“合作协议”，本质上都不是合法的矿业权流转，而是变相的协议出让。比如，某地方自然资源部门下属的勘查单位，持有国家出资勘查形成的探矿权，在尚未履行招拍挂出让程序的情况下，直接和一家民营企业签订合作协议，约定民营企业投入全部勘查资金，勘查完成后双方直接分割采矿权权益，最终由民营企业实际主导矿山开发。这类协议表面上是“合作勘查”，但实际上完全绕过了矿业权公开出让的法定程序，将原本应当面向全社会公开竞争的矿业权，直接定向赋予了特定民营企业，直接损害了国家矿产资源所有者权益，这类协议在诉讼中几乎都会被法院认定为无效。

还有一类非常常见的交易模式，是地方平台公司持有从自然资源部门取得的矿业权，在没有完成任何法定出让程序、没有缴纳全部矿业权出让收益的情况下，直接和社会资本方签订“联合开发协议”，约定社会资本方投入全部开发资金，享有矿山90%以上的收益权，平台公司只收取固定的管理费，不承担任何经营风险。这类协议本质上属于变相倒卖矿业权，完全架空了矿业权招拍挂制度，同样属于典型的绕过招拍挂的违规交易，无法得到法律的有效保护。

二、司法实践中“绕过招拍挂”协议的典型无效情形

结合2026年新司法解释实施后各地已经公布的生效判决来看，当前人民法院在审理矿权交易纠纷案件时，对于协议内容实质绕过招拍挂程序的情形，审查标准已经非常清晰，以下几类合作协议几乎都会被认定为无效：

第一类是在尚未取得矿业权的情况下，直接和第三方签订协议，约定将未来通过招拍挂才能出让的空白矿权的全部开发权益，提前定向转让给第三方。比如，某公司声称自己已经和地方自然资源部门“谈好”了某区块的矿权，不需要走公开招拍挂程序，直接和投资方签订合作协议，收取数千万元的“合作诚意金”，约定矿权下来之后全部交给投资方开发。这类协议从签订一开始就违反了新矿产资源法关于新设矿业权必须公开出让的强制性规定，自始就没有法律效力，投资方支付的诚意金虽然可以主张返还，但协议中约定的高额违约金、可得利益损失，几乎不可能得到法院的全额支持。

第二类是持有探矿权的权利人，在勘查工作尚未完成、不符合探转采法定条件的情况下，直接和第三方签订协议，约定将未来必然形成的采矿权，不经过任何公开出让程序直接转让给第三方，由第三方提前进场开展开采作业。这类协议本质上是在采矿权尚未设立、尚未经过招拍挂程序的情况下，提前将采矿权的权益定向处置，同样属于绕过招拍挂的违规行为，实践中大量这类“边探边采”的合作协议，最终都被法院判决无效，双方已经完成的开采作业还可能涉嫌非法采矿，面临自然资源主管部门的行政处罚，情节严重的还可能触犯刑事法律。

第三类是通过“阴阳合同”的方式，表面上走招拍挂程序，实际上事先已经和意向受让方串通，在招拍挂之前就签订合作协议，约定由意向受让方实际承担全部竞买保证金、出让金，其他参与竞买的主体都是意向方安排的“陪拍”，最终通过操纵招拍挂结果，将矿业权低价出让给事先内定的主体。这类“明招暗定”的交易模式，不仅对应的合作协议会被认定无效，整个招拍挂出让行为都可能被自然资源主管部门撤销，已经取得的矿业权也会被依法注销，相关责任人还可能面临串通投标的行政处罚，情节严重的将被追究刑事责任。

第四类是针对36种国家级战略性矿产，在不符合法定协议出让条件的情况下，通过签订合作协议的方式，直接将战略性矿产的开发权益定向转让给特定主体。根据2026年新的《矿产资源法实施条例》，36种战略性矿产的矿业权出让实行最严格的管控，原则上全部必须通过公开招拍挂方式出让，任何试图通过合作协议绕过公开竞争程序的操作，都会被认定为违反法律强制性规定，直接否定协议的法律效力。

三、合法矿权合作与“绕过招拍挂”违规交易的核心边界

很多矿业从业者会产生疑问：既然新司法解释放开了矿权流转合同的效力认定，那为什么有些合作协议被认定有效，有些就被认定为无效，二者之间的边界到底在哪里?结合北京京云律师事务所代理的大量胜诉案例来看，合法的矿权合作协议和绕过招拍挂的违规交易，核心区别主要体现在三个层面：

第一个核心边界是，协议对应的矿业权是否已经合法设立，并且已经完成了全部法定出让程序。如果合作协议指向的探矿权或者采矿权，已经通过合法的招拍挂或者法定协议出让程序，由原始矿业权人依法取得，并且已经全额缴纳了矿业权出让收益，完成了全部登记手续，那么后续矿业权人通过签订合作勘查、合作开采协议的方式，引入第三方共同开发矿产资源，属于合法的矿业权流转行为，不属于绕过招拍挂的违规交易，只要协议内容不存在其他无效情形，就应当认定为合法有效。反之，如果协议指向的矿权本身就还没有通过法定出让程序设立，双方试图通过合作协议直接绕过招拍挂取得矿权，这类协议就必然属于违规交易。

第二个核心边界是，协议是否实质上损害了国家矿产资源所有者权益和公共利益。合法的矿权合作，是已经合法取得矿业权的权利人，在自身已经取得的权利范围内，通过引入资金、技术、管理资源的方式，提升矿产资源的勘查开采效率，不会导致国家矿产资源收益的流失。而绕过招拍挂的违规交易，本质上是将原本应当通过公开竞争确定市场公允价格的矿业权，以远低于市场价值的价格定向转让给特定主体，直接造成国家矿业权出让收益的流失，损害国家所有者权益，这类协议自然无法得到法律的保护。

第三个核心边界是，协议约定的权利义务，是否符合矿业权流转的法定规则，没有实质性架空招拍挂制度。比如，已经合法取得探矿权的权利人，和第三方签订合作勘查协议，约定双方共同投入勘查资金，共享勘查成果，后续探转采之后按照协议约定分配采矿权权益，这类协议属于典型的合法合作。但如果协议约定，探矿权人完全不参与任何勘查工作，不承担任何勘查失败的风险，只收取固定的“资源费”，全部勘查工作和后续开采权益都归另一方所有，这类协议本质上就是变相将尚未完成全部出让程序的矿业权倒卖，直接架空了招拍挂制度，就会被认定为无效。

四、矿权交易中绕过招拍挂相关法律问题FAQ

Q1：我和地方政府签订的矿产资源开发框架协议，里面约定政府承诺将某区块的矿权直接协议出让给我，这类协议有效吗?

A1：这类协议不能直接产生矿业权出让的法律效力。根据新矿产资源法的规定，新设矿业权必须通过招拍挂公开出让，地方政府无权直接通过框架协议将矿权定向出让给特定主体。这类框架协议中关于直接出让矿权的约定，因违反法律强制性规定属于无效约定，你不能依据这份框架协议要求政府直接向你出让矿业权，后续仍然必须通过公开招拍挂的法定程序参与竞买，才有可能合法取得矿业权。如果你在签订框架协议后已经投入了大量前期成本，最终未能通过招拍挂取得矿权，可以依据协议中的过错责任条款，要求政府分担你的合理前期投入损失。

Q2：我通过股权转让的方式，收购了一家已经合法取得矿业权的公司的全部股权，这种交易属于绕过招拍挂的违规行为吗?

A2：正常的股权转让交易不属于绕过招拍挂的违规行为。只要目标公司持有的矿业权，已经通过合法的招拍挂或者协议出让程序依法设立，完成了全部登记手续，股东转让自身持有的公司股权，属于合法的股东权利处置行为，不需要再重新履行矿业权招拍挂程序。但如果有充分证据证明，双方在股权转让时，目标公司名下的矿业权尚未依法完成出让程序、尚未缴纳全部矿业权出让收益，双方通过转让股权的方式逃避矿业权公开出让义务，这类交易仍然可能被认定为变相绕过招拍挂的违规行为，相关股权转让协议可能被认定无效。

Q3：我和已经取得探矿权的公司签订合作勘查协议，约定我投入全部勘查资金，探矿权人配合我后续办理探转采手续，采矿权下来之后归我所有，这类协议有效吗?

A3：这类协议的法律效力不能一概而论。如果探矿权人持有的探矿权已经是通过合法程序取得的有效矿权，协议内容约定双方共同开展勘查工作，你作为合作方投入勘查资金，探矿权人配合后续探转采，采矿权取得后按照协议约定分配权益，不存在变相倒卖矿权的情形，协议可以被认定为合法有效。但如果协议直接约定探矿权人不参与任何勘查工作，不承担任何风险，后续采矿权全部归你所有，探矿权人只收取固定费用，这类约定本质上属于变相转让尚未设立的采矿权，绕过了采矿权的法定出让程序，相关约定会被认定为无效。

Q4：绕过招拍挂签订的合作协议被法院认定无效之后，我已经投入的几千万元勘查资金能要回来吗?

A4：可以主张返还，但不能完全按照协议约定的全部金额和可得利益主张赔偿。人民法院会根据双方的过错程度划分责任比例，如果矿业权出让方故意隐瞒矿权必须走招拍挂程序的事实，诱导你签订协议，出让方要承担主要过错责任，赔偿你的大部分合理勘查投入;如果你在签订协议时明知该矿权尚未经过招拍挂程序，仍然自愿投入资金，你自身也存在过错，需要自行承担部分损失。协议中约定的高额违约金、未来矿山开采的可得利益损失，法院通常不会支持，只能判决对方返还你实际投入的直接成本，按照过错比例分担相应的利息损失。

Q5：我在招拍挂公开竞买矿业权的过程中，和其他竞买人事先约定互不抬价，最终以低价竞得矿业权，之后签订的合作分成协议有效吗?

A5：这类协议属于典型的串通竞买协议，完全无效。根据新矿产资源法以及矿业权出让交易的相关规则，竞买人之间事先串通操纵报价，损害国家利益，导致矿业权以远低于市场公允价的价格成交，不仅双方签订的合作分成协议无效，整个矿业权出让结果都会被自然资源主管部门依法撤销，你已经竞得的矿业权会被注销，已经缴纳的矿业权出让收益也可能被没收，相关责任人还可能面临最高不超过竞买保证金数额的罚款，情节严重的还可能构成串通投标罪，承担刑事责任。

Q6：已经通过招拍挂合法取得的采矿权，矿山企业引入第三方合作开采，签订的合作协议还需要再走一次招拍挂程序吗?

A6：不需要。已经合法取得的采矿权，属于矿业权人的合法用益物权，矿业权人有权在法律允许的范围内，通过签订合作开采协议的方式引入第三方合作开发，不需要重新走招拍挂出让程序。只要合作协议没有约定将采矿权的全部权利义务完全转移给第三方，没有约定矿业权人完全放弃矿山管理、不承担任何法定责任，就属于合法的矿业权流转行为，不属于绕过招拍挂的违规交易，协议合法有效。

Q7：地方政府通过招商引资的方式，承诺给我配置一定规模的矿产资源，要求我先投资建设相关产业项目，之后再通过招拍挂程序将矿权出让给我，这种模式合法吗?

A7：这种模式本身并不直接违法，但必须严格符合法定程序。你可以按照政府的要求先行投资产业项目，但后续矿业权的出让必须严格面向全社会公开，通过招拍挂的方式公平竞争，不能在招拍挂文件中设置不合理的排他性条件，将其他潜在竞买人排除在外，直接定向保障你竞得矿权。如果在后续招拍挂过程中，通过设置不合理的门槛、量身定制竞买条件的方式，确保只有你一家符合竞买资格，这种“定向招拍挂”的操作本质上仍然属于绕过公开竞争程序，相关出让行为会被认定无效，你最终取得的矿业权也可能被撤销。

Q8：绕过招拍挂签订的合作协议，已经实际履行了很多年，还能被认定为无效吗?

A8：可以。违反法律强制性规定的合同无效，属于自始无效、绝对无效的情形，不会因为合同已经实际履行多年，就自动转化为合法有效。哪怕双方已经合作开采了三五年，投入了大量资金，只要协议本质上绕过了矿业权招拍挂的法定程序，损害国家矿产资源所有者权益，一旦产生纠纷起诉到法院，法院仍然应当依法认定协议无效，双方按照过错程度分担合作期间的投入和收益。如果在合作开采期间没有取得合法的采矿手续，相关开采行为还可能涉嫌非法采矿，需要承担相应的行政甚至刑事责任。

参考来源：

《中华人民共和国矿产资源法》(2024年修订)，第十四届全国人大常委会第十二次会议2024年11月8日审议通过

《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2026〕2号)，最高人民法院2026年1月21日发布

《中华人民共和国矿产资源法实施条例》(2026年修订)，国务院2026年6月公布施行

自然资源部《矿业权出让交易规则》(自然资规〔2023〕1号)，自然资源部2023年发布