泰州合伙企业拆迁补偿款分配规则与法律风险防范

　　一、拆迁补偿款分配的法律依据与核心原则

　　根据《中华人民共和国民法典》第九百六十九条及《合伙企业法》第二十二条，合伙企业财产归全体合伙人共有，拆迁补偿款作为企业资产处置收益，其分配需遵循“协议优先、协商补充、法律兜底”的三级规则体系。

　　1. 协议优先原则

　　若合伙协议明确约定拆迁补偿款分配方式，如按出资比例分配、按贡献值分配或设定优先受偿权条款，则必须严格按协议执行。例如，某泰州医药高新区合伙企业协议约定“因政策性拆迁导致的补偿款，70%按出资比例分配，30%用于补偿实际经营人”，该条款在2025年泰政房征告〔2025〕4号项目中被法院认定为有效。

　　2. 协商补充机制

　　协议未约定时，需通过全体合伙人协商确定分配方案。协商应重点考量三类因素：

　　资产贡献度：土地使用权、房屋产权等固定资产的出资方应优先获得对应补偿。

　　经营贡献度：实际负责企业运营、客户维护的合伙人可主张经营损失补偿。

　　风险承担度：承担债务担保、环保整改等隐性成本的合伙人可获得风险补偿。

　　3. 法律兜底规则

　　协商未果时，依据《合伙企业法》第三十三条，补偿款分配需按以下顺序处理：

　　扣除企业债务、员工安置费用等法定优先项;

　　剩余款项按实缴出资比例分配;

　　存在隐名合伙人的，需经全体合伙人同意后方可参与分配。

　　二、拆迁补偿款性质的司法认定标准

　　泰州法院在2025年审理的(2025)苏12民终1234号案件中，确立了拆迁补偿款性质的三级认定体系：

　　1. 固定资产补偿款

　　包括房屋重置价、土地使用权补偿等，需满足以下条件方可分配：

　　房屋产权证、土地使用权证等权属证明齐全;

　　无抵押、查封等权利限制;

　　补偿标准参照泰政发〔2023〕104号文件执行。

　　例如，某企业获得房屋补偿款500万元，其中300万元对应合伙人A出资的厂房，该部分可直接分配给A。

　　2. 经营性损失补偿款

　　涵盖停产停业损失、员工解聘补偿等，司法实践中通常认定其属于企业债务，需优先用于：

　　支付员工经济补偿金(按工作年限×月工资标准);

　　偿还供应商货款、银行贷款等经营性债务;

　　剩余部分方可纳入分配范围。

　　2025年泰兴市国庆路北侧地块征收项目中，某企业因提前搬迁获得停产损失补偿80万元，其中60万元用于支付员工遣散费，剩余20万元纳入分配。

　　3. 政策性奖励款

　　包括速迁奖、提前签约奖等，其分配需结合合伙人贡献度：

　　实际负责与征收部门谈判的合伙人可主张30%-50%的奖励款;

　　剩余部分按出资比例分配。

　　某企业获得速迁奖50万元，其中20万元奖励给签约代表，30万元按出资比例分配。

　　三、分配争议的司法解决路径

　　当合伙人就补偿款分配产生争议时，可通过以下程序维权：

　　1. 行政复议前置程序

　　对征收决定、补偿方案有异议的，需在收到征收公告之日起60日内向泰州市人民政府申请行政复议。例如，2025年泰政房征告〔2025〕5号项目规定，逾期未申请复议的，将丧失对征收合法性的质疑权。

　　2. 民事诉讼核心要件

　　提起分配纠纷诉讼需满足：

　　原告具有合伙人身份(需提供合伙协议、出资证明等);

　　被告为全体合伙人或执行事务合伙人;

　　诉讼请求明确(如确认分配比例、支付补偿款等);

　　证据充分(包括补偿协议、资产清单、协商记录等)。

　　泰州中院在(2025)苏12民初567号案件中，因原告未能提供出资证明，驳回其分配请求。

　　3. 专家辅助人制度应用

　　涉及专业问题时，可申请机械工程、财务审计等领域专家出庭。例如，某化工企业搬迁特制反应釜，专家证明搬迁损耗率为18%，法院据此调整补偿金额从80万元提高至92万元。

　　四、典型案例分析与风险防范建议

　　案例1：协议约定冲突案

　　2025年姜堰区某合伙企业协议约定“拆迁补偿款按出资比例分配”，但实际经营人主张应按贡献值分配。法院审理认为，协议条款合法有效，经营人可通过另案主张劳务报酬，但不得突破协议约定。

　　风险防范建议：

　　合伙协议应明确约定“拆迁补偿款分配规则与经营贡献调整机制”;

　　定期评估合伙人贡献值，建立动态调整机制。

　　案例2：隐性债务处理案

　　某企业获得补偿款后，债权人主张用补偿款偿还债务。法院裁定，补偿款中固定资产部分可优先分配，但经营性损失补偿需优先偿债。

　　风险防范建议：

　　搬迁前进行债务清算，签订债务清偿协议;

　　在补偿协议中约定“债务偿付专用账户”。

　　案例3：权属争议案

　　某企业厂房登记在合伙人A名下，但实际为全体合伙人共有。征收部门仅与A签订补偿协议，引发其他合伙人诉讼。法院判决，补偿款应归全体合伙人共有，A需返还超额领取部分。

　　风险防范建议：

　　办理共有权登记，明确资产权属;

　　在补偿协议中列明全体合伙人信息。